*ST济堂(600090.CN)

荆州富豪张美华遭小股东逼宫:旗下同济堂六位董事被提议罢免

时间:20-08-19 23:41    来源:和讯

雷达财经出品 文|张凯旌 编|深海

8月18日,新疆同济堂(600090,股吧)健康产业股份有限公司(股票名称:*ST济堂(600090),下称"同济堂")发布公告称,持股公司3.33%的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称"盛世信金")认为,公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方违规占资10.47亿元的行为负有不可推卸的责任,鉴于此拟提请股东大会免去全体非独董的职务并重新选举。目前,公司共有六位非独立董事,荆州富豪张美华也在被罢免之列。

雷达财经注意到,同济堂曾于8月12日在公告中披露了其全资子公司违规占资10.47亿元的事实,不仅如此,公司还涉嫌违规担保,诉讼金额合计高达12.82亿元。

天眼查资料显示,同济堂是一家医药流通综合服务企业,公司主营药品、医疗器械、保健品等的批发零售与医药健康产业领域的投资。

2016年,同济堂借壳啤酒花在A股上市,张美华成为上市公司实控人。一年后张美华以53亿身价杀入胡润百富榜,并问鼎湖北荆州首富。

然而上市后的几年,同济堂的年报却屡屡出现错漏,公司业绩也出现增收不增利的情况。时至今年,同济堂先是被证监会立案调查,随后其2019年年报也被出具无法表示意见的审计报告,公司股票"披星戴帽",被实施退市风险警示。至8月19日公司股价仅为2.04元/股,较借壳上市时大幅下跌。

曾经的中国连锁药店龙头,何以至此?

同济堂违规占用资金,天安人寿踩雷巨亏

同济堂公告曾称,公司第四大股东盛世信金认为在2019年报告期内,公司第一大股东同济堂控股及其关联方通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元系导致其年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的主要原因,并导致同济堂在7月1日被上交所实施退市风险警示。

鉴于此,盛世信金表示同济堂现任全部非独立董事对此负有不可推卸的责任,拟提请股东大会免去全体非独董的职务并启动重新选举,以期带领公司走出困境。

雷达财经注意到,在盛世信金提请免去公司全体非独董的临时议案中,同济堂实控人张美华、李青夫妇的名字悉数在列,而魏军桥、孙玉平、林晓冰和王渊四人也均在公司任职逾十年。

而其推荐选举的6名非独董候选人,有4人现就职于盛世景资产管理集团股份有限公司,其余2人中,邵辉现担任天安人寿资产管理中心副总经理;徐政现担任天安人寿资产管理中心股权投资部总监。

*ST济堂最新公告显示,截至8月6日,盛世信金及其一致行动人盛世建金合计持有上市公司股份比例为7.86%。而截至7月16日,张美华、李青夫妇及其儿子张力喆控制的同济堂控股、嘉酿投资、卓健投资合计持有上市公司42.45%的股份。

天眼查显示,盛世信金背后的大股东为天安人寿,持股比例为99.88%,而剩余的0.12%股份则由盛世景集团通过深圳盛世景间接持有。

盛世景为国内知名私募,其官网信息显示,公司于2006年开始从事资本市场资产管理业务,注册资本2.02亿元,业务涵盖私募股权、产业并购、策略投资、战略收购、国际业务等。

在啤酒花2015年4月公布的借壳重组方案中,除同济堂控股外,增发持股超过3000万股以上的参与方就包括执行事务合伙人均为深圳盛世景的盛世建金、盛世信金和盛世坤金。

但对同济堂的注资,并未能让盛世景收获理想效果。2015年复牌后,同济堂股价曾一度涨超29元/股,但之后其股价则一路震荡下跌,至2018年底时,最低曾不足5元/股。

盛世坤金在2018年上半年就清空了所持的全部同济堂股份,套现3.47亿元,盛世建金也自2018年以来陆续减持合计1%的股份,目前持股比例为4.56%。盛世信金则始终未进行减持,以8月19日2.04元/股的收盘价计,投资浮亏超过六成。

而天安人寿的日子也并不好过。尽管至今已成立20年,但2002-2014年,公司始终处于亏损状态。此后虽然在2015年-2018年出现短暂盈利,但自2018年从天安财险的手中接手盛世信金的出资份额后,2019年天安人寿全年巨亏25亿元,垫底非上市险企"亏损榜"。

两年九次发布更正公告,同济堂信披瑕疵不断

同济堂创始人张美华拥有经济学博士头衔,再加上日本留学经历,让张美华在仕途上平步青云。33岁时,其成为了当时单位最年轻的"副厅级"干部之一,然而2001年,张美华却选择辞去公职,下海创办同济堂。

张美华在西华大学开学典礼上讲话

彼时,张美华认为国内医药流通以地域性为主,可改造的空间很大,发展连锁药店大有前景。经过半年的考察,张美华将同济堂的发展战略确定为:沿京广线伸向南北,沿长江线贯穿东西,以武汉为中心、1000公里为半径,覆盖长三角、珠三角、环渤海,迅速向全国铺开。

2005年,同济堂一度跃居中国连锁药店排行榜的第三名。2007年3月16日,同济堂登陆纽交所,融资1.2亿美元,成为当时中国本土第一家在美上市的中成药企业。

2011年4月,同济堂宣布,被复星医药(600196,股吧)控股子公司复星实业(香港)有限公司与Hanmax Investment Limited并购,成为二者全资私有公司,股票也随即在纽交所停止交易。

2015年,啤酒花发布重组预案,公司拟以发行股份加现金方式,合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权,配套募资不超过16亿元。同时,啤酒花拟作价5.44亿元向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。由此,同济堂实现借壳上市。

上市前夕的2012-2014年,同济堂营收分别为69.85亿元、69.44亿元和74.87亿元,净利润则为3.17亿元、3.34亿元和3.57亿元。上市交易达成的2016年,同济堂营收89.97亿元,同比增长13.24%,归母净利润4.73亿元,同比增长38.33%。

2017年,张美华以53亿的身价首次进入胡润百富榜,同年胡润发布的华中地区富豪榜中,张美华以67亿身价排名21位,成为荆州首富。

然而,自此之后,公司便不断出现"瑕疵"信披,成为监管部门的关注重点。

2017年5月25日,同济堂发布关于2016年年度报告更正的公告。在原先的年报中,公司三大主营业务板块营收增长率最高板块为12.09%,甚至出现负增长板块,但年报中公司营收总体增长率却为13.24%。一个月后,公司"认错"修改了其中一个板块营业收入增长率。

一个月后,公司在收购南京同济堂股份时,本已选定基础法评估,估值为8.7亿元,但评估报告最后确认估值时却采用的是收益法评估,估值14.8亿元。公司给出的解释为评估助理工作失误,将校订前的评估报告扫描给客户所致。

2018年4月,同济堂推出2017年年度分红预案,拟向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)。两个月后,同济堂却撤销了预案,对于撤销原因,同济堂称因疏忽未能及时发现公司母公司历史存在7427万元未弥补亏损,从而导致了工作程序上的错误,并表示会尽快弥补该亏损,再安排公司分红事项。

2018年5月和8月,同济堂连续两次更正2017年年报,对环保、经营现金流等问题进行补充披露。同年8月29日,同济堂还就半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案对2018年半年报进行更正。

9月12日,同济堂回复上交所针对2018年半年报的问询函,第二次补充更正2018年半年报。2019年4月,同济堂的2018年年报再遭上交所问询,其中对同济堂变更募资用于永久补充流动资金一事进行了详细询问。2019年6月14日,同济堂披露《2018 年年度报告(修订版)》《2019 年第一季度报告(修订版)》。

两年内,上市公司修正公告多达9次。

资金流持续紧张,仍向高管直系亲属发起关联并购

在信披存在瑕疵之外,同济堂归母净利润、扣非净利润的增长率却在不断下降。

2017年,同济堂归母净利润同比增长8.92%,2018年这一数值仅为2.70%,出现增收不增利的情况。公司的资产负债率也由2016年的18.48%增至2018年的27.55%,经营活动产生的现金流量净额自2017年的2.06亿骤降至2018年亏损7.1亿。

2019年,同济堂营收、净利润更是出现大幅下滑,营收45亿元,不足2018年一半,同比下降58.50%,净利润为1.22亿元,同比下降77%,公司经营活动产生的现金流量净额为-2.93亿元。

在公司流动资金并不充裕的情况下,同济堂又于2019年底发起一项与副董直系亲属有关的并购。

2019年底,同济堂曾尝试以现金2.7亿元收购四川贝尔康医药有限公司(下称"贝尔康")60%股权。据悉,贝尔康控股股东清华卓健的实控人李静是同济堂副董李青的直系亲属,而清华卓健拥有的贝尔康60%股份还是在1年半前才刚刚从前股东手中以2.12亿元收购得来的。

值得一提的是,同济堂曾在清华卓健收购贝尔康成功后2个月,就提出拟收购贝尔康100%股权,而根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告,贝尔康在2019年末的这次收购中评估增值率高达717.39%。

披露收购方案时,贝尔康三名股东的全部股权均处于质押状态,且在公司总资产为8.47亿元的情况下,公司的总负债达到了7.92亿元,资产负债率极高。然而同济堂称,贝尔康是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,其价值除有形资源外还有无形资源的贡献,收购贝尔康是公司"三线一带"发展战略的重要一步。

最终,在今年3月的股东大会上,收购贝尔康的交易议案未能达成通过,且持反对比例的票数占到总票数的88.52%。

而在一个月后,同济堂就因涉嫌信披违规被证监会立案调查。

2020年面临至暗时刻,已被实施退市风险警示

据悉,截至今年一季度末,同济堂控股及一致行动人卓健投资持有的上市公司35.71%股份已全部质押,同济堂控股所持股份已全部被司法冻结或轮候冻结。在接受证监会调查后,同济堂股票名称也于7月1日变更为*ST济堂,公司被实施退市风险警示。

公司赶在截止期限前发布的2019年年报,还被大信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

大信会计师事务所在审计报告中表示,同济堂及其子公司新沂同济堂、南京同济堂等单位内部控制失效,资金活动、采购业务、销售业务、资产管理,以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷,影响财报的编制,且关联公司提供资料不全,故无法为财报发表审计意见。

除了占用公司资金共计10.47亿元外,同济堂还涉嫌因控股股东违规担保导致公司涉及诉讼金额合计12亿元。

同济堂8月10日公告显示,2018年1月,同济堂控股与申万宏源(000166,股吧)等投资方签署了组建产业基金的《合伙协议》,申万宏源、君创资产、同济堂控股共出资15.95亿元,与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资中国科学院合肥肿瘤医院项目,同济堂控股是基金普通合伙人之一,并作为基金兜底方。

同济堂、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。前者约定若申万宏源未足额获得应当分配的全部收益时(每季度),则由同济堂控股和同济堂进行差额补足。后者约定同济堂控股承担申万宏源所持有的10亿元基金份额的收购义务,若同济堂控股未履行收购义务时(出资满48个月),同济堂承担申万宏源在基金中份额的收购义务。

今年4月,申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、同济堂提起诉讼。

值得一提的是,合肥肿瘤医院项目的投资主体为合肥中科医学投资管理有限公司,该公司原由同济堂控股和中国科学院合肥物质科学研究院分别持股70%和30%,2018年2月,70%股份持有人却变为新余市君凯投资中心。

无独有偶,2018年9月,同济堂科技与钜洲资产签订融资合作框架协议成立基金,向钜洲资产融入2亿元用于同济堂控股对一家民营医院投资,协议约定同济堂对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务。目前实际担保额度为1.92亿元,因该融资款到期后同济堂科技未能全额偿还,钜洲资产提起诉讼并将同济堂列为被告方之一。

截至目前,上述因控股股东原因的违规担保及其他原因导致公司涉及诉讼金额合计12.82亿元,占公司最近一期经审计净资产的19.92%。上述违规担保及诉讼事项导致公司合计12.33亿元的资产冻结,占公司最近一期经审计净资产的19.16%。

同济堂未来将走向何方?盛世信金能否成功改组公司管理层?雷达财经将继续关注。

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(责任编辑:张洋 HN080)

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